Co to jest miejsce prywatne?

Wydaje się, że małe firmy zawsze potrzebują pieniędzy, ale czasami uzyskanie pożyczki biznesowej po prostu nie jest możliwe. Alternatywą może być korzystanie z prywatnego miejsca, proces sprzedaży papierów wartościowych bez upublicznienia lub rejestracji sprzedaży. Twoja mała firma może korzystać z tego rodzaju finansowania w ramach specjalnych przepisów dotyczących komisji papierów wartościowych i giełdowych (SEC).

Co to jest miejsce prywatne? 

SEC wymaga zarejestrowania nowych ofert papierów wartościowych w celu ochrony inwestorów poprzez udzielenie im jak największej liczby informacji, ale oferuje również alternatywę dla rejestracji o nazwie prywatne miejsce. Umieszczenie prywatne to oferta papierów wartościowych, która jest zwolniona z rejestracji w SEC.

• Alternatywna nazwa: Nie zarejestrowana oferta (ale miejsca prywatne to tylko jeden rodzaj niezarejestrowanej oferty)

Papiery wartościowe w prywatnym miejscu obejmują akcje, obligacje i udziały członkowskie w spółkach z ograniczonymi spółką lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLCS). Ten rodzaj oferty papierów wartościowych nie jest przekazywany publicznie, jak początkowa oferta publiczna (IPO).

SEC Rozporządzenie D określa wymagania dotyczące wyłączenia prywatnego umieszczenia na podstawie Reguły 506 (b) Ustawy o papierach wartościowych i wymiany z 1933 r. Jeden główny rodzaj zwolnienia z miejsca umieszczania prywatnego wykorzystuje regułę SEC 506 (b). Jest uważany za bezpieczną porę, co oznacza, że ​​chroni Twoją firmę przed odpowiedzialnością lub karą za twoje działania w związku z prywatnym miejscem, o ile spełniasz wymogi prawa. Jeśli sprzedajesz papiery wartościowe bez uzyskania zwolnienia, ryzykujesz pozwami od inwestorów i kar od SEC.

Ponieważ miejsca prywatne są niezarejestrowane, są uważane za ograniczone papiery wartościowe. Musisz wyraźnie stwierdzić kupującym, że akcji nie można sprzedać przez co najmniej sześć miesięcy lub roku bez rejestracji.

Zasada 506 (b) Oferty zwolnione nie podlegają rejestracji państwa, ale mogą być inne zwolnione oferty.

Jak działa prywatne miejsce do umieszczania? 

Powiedzmy, że twój LLC chce wykonać prywatne miejsce do umieszczania członkostwa potencjalnym inwestorom, w tym znajomym i rodzinie. Zasada 506 (b) pozwala na pozyskanie nieograniczonej ilości pieniędzy i sprzedaży papierów wartościowych nieograniczonej liczbie akredytowanych inwestorów.

Przestrzeganie przepisów dotyczących stażu prywatnego

Po pierwsze, musisz upewnić się, że spełniasz wymagania sekcji 506 (b):

• Nie możesz reklamować ani zabiegać o sprzedaży oferty bezpieczeństwa, ponieważ stworzyłoby to ofertę publiczną.
• Nie możesz sprzedać więcej niż 35 inwestorom niezakredytowanym. Akredytowany inwestor jest „osobą naturalną” (a nie bankiem, organizacją lub biznesem), który ma wystarczającą wiedzę inwestycyjną i doświadczenie, aby ocenić papiery wartościowe bez wszystkich informacji dostarczonych przez zarejestrowane papiery wartościowe.

Wymagania dla akredytowanych inwestorów różnią się w zależności od reguły SEC, a one są oparte na zarobkowym dochodach inwestora lub wartości netto. Akredytowany inwestor może być również podmiotem (na przykład firma), w której wszyscy właściciele kapitału są akredytowanymi inwestorami.

Inwestorzy niezakredytowani w twoim prywatnym miejscu muszą otrzymać te same informacje o ujawnieniu, które są przekazywane inwestorom w zarejestrowanych ofertach. Ponadto powinieneś być dostępny, aby odpowiedzieć na pytania potencjalnych inwestorów niezakredytowanych.

Przygotowanie memorandum prywatnego i umowy subskrypcji

Musisz stworzyć prywatny memorandum (PPM), ogłaszający ofertę i przekazując potencjalnym inwestorom informacje o tym. Powinien obejmować: 

• Informacje o Twojej ofercie: Rodzaj oferty (na przykład akcje zwykłe lub akcje preferowane), całkowita kwota, początkowa cena akcji i kiedy rozpocznie się sprzedaż
• Omówienie czynników ryzyka
• Informacje o Twojej firmie (w zasadzie biznesplan)
• Informacje o zarządzaniu Twojej firmy, rekompensatie kierowniczej i wszelkich sprawach sądowych, w które zaangażowana jest firma

Wraz z PPM musisz utworzyć umowę subskrypcyjną, która jest w zasadzie umową sprzedaży. Umowa opisuje cenę akcji, procedurę zakupu i szczegóły płatności. Obejmuje również prawo stanowe, które ma zastosowanie i certyfikat kupującego, że przeczytał całą umowę. 

Musisz sprawdzić wszystkich swoich potencjalnych inwestorów przed rozpoczęciem oferty, aby upewnić się, że są akredytowane.

Możesz użyć przykładowego kwestionariusza inwestora lub uwzględnić oświadczenie kwalifikacyjne w umowie.

Złożenie zawiadomienia o zwolnieniu

Po rozpoczęciu sprzedaży papierów wartościowych musisz powiadomić SEC o tym wydarzeniu za pomocą SEC Form D. Ten formularz musi zostać złożony do SEC Online w ciągu 15 dni po pierwszej sprzedaży papierów wartościowych w ofercie. Przed złożeniem wniosku będziesz musiał złożyć wniosek o dostęp do elektronicznego systemu gromadzenia danych SEC, analizy i pobierania (EDGAR) i uzyskać kod dostępu.

Dokumenty SES są skomplikowane i chcesz mieć pewność, że wszystko jest wykonane poprawnie. Skontaktuj się z prawnikiem papierów wartościowych, aby przeprowadzić Cię przez ten proces. Będziesz także potrzebował brokera lub depozytów finansowych (jak bank) do obsługi transferów środków. 

Kluczowe wyniki

• Zbieranie funduszy od prywatnych inwestorów za pośrednictwem prywatnego stażu może być dobrą alternatywą dla rejestracji sprzedaży papierów wartościowych lub publicznych ofert papierów wartościowych. 
• Musisz upewnić się, że Twoi inwestorzy są akredytowani lub wiedzą jak najwięcej na temat ich inwestycji. 
• Będziesz musiał podać potencjalnym inwestorom szczegóły oferty i oboje musicie podpisać umowę subskrypcyjną (umowa sprzedaży). 
• Powiadom SEC o zwolnieniu prywatnym, aby upewnić się, że masz bezpieczną ochronę portu przed odpowiedzialnością.