SEC Reguła 15C3-3

Reguła 15C3-3, uchwalona w 1972 r. Został przyjęty w odpowiedzi na Crunch Wall Street Wall Wall, co spowodowało niepowodzenie wielu firm i znaczących strat dla ich klientów. Krótko mówiąc, reguła dyktuje kwotę gotówki i papierów wartościowych, które firmy broker-dealer muszą segregować na specjalnie chronionych rachunkach w imieniu swoich klientów. Chodzi o to, aby klienci mogą wycofać większość swoich udziałów na żądanie, nawet jeśli firma stanie się niewypłacalna.

Kalkulacja

Przynajmniej raz w tygodniu firmy broker-dealerowie muszą podnosić to, co są winni klientom i co są im winni, zarówno w gotówce, jak i papierach wartościowych. Jeżeli kwota należna klientom przekroczy należne od klientów, firma musi zablokować jej część (obliczenia podyktowane przez zasadę 15c3-3) w „Specjalnym rachunku bankowym rezerwowym dla wyłącznej korzyści klientów.„Cash i papiery wartościowe oddzielone w nich nie mogą być wykorzystywane przez firmę w żadnym celu, takich jak handel własnym rachunkiem lub finansowanie działalności. Kwota na tym koncie może osiągnąć miliardy dolarów za jedną firmę.

Obliczenia mają złożone korekty związane z pochodnymi i ustaleniami dotyczącymi pożyczek. Istnieją również poziomy ryzyka przypisywane do różnych klas aktywów, które mogą również modyfikować obliczenia w skomplikowany sposób. Krytycy zauważają, że w poważnym kryzysie kredytowym lub płynności klienci mogą nie być w stanie wywiązać się z własnych obowiązków wobec firmy brokerowej w odpowiednim czasie, jeśli w ogóle. W rezultacie, ich zdaniem, kwoty odkładane zgodnie z regułą 15c3-3 są o wiele za niskie. W odpowiedzi na niepowodzenia Lehman Brothers i MF Global, w których miliardy dolarów w funduszach klienta zostały całkowicie utracone, albo po latach walki, SEC zaostrzyło tę zasadę.

Sonda Merrill Lynch

SEC bada, czy Bank of America i jej spółka zależna Merrill Lynch zastosowali złożoną strategię w celu obejścia reguły 15c3-3 i zwiększenia zysków, w ten sposób narażając w ten sposób rachunki klientów detalicznych. Zarzuty polega na tym, że program ten trwał w Merrill Lynch przez co najmniej 3 lata, kończąc w połowie 2012 roku. Bank of America, który nabył Merrill Lynch w 2009 r.

Jeden schemat stosowany przez Merrilla Lyncha nazywał się „konwersją Lwarded Conversion.„W nim kilku klientów o wysokiej wartości netto było zachęconych do zdeponowania dodatkowej gotówki (w niektórych przypadkach osiągających miliony dolarów) jako zabezpieczenie pożyczek o wartości prawie 100 razy więcej. Natychmiastowym skutkiem był dramatyczny wzrost liczby osób należnych klientom Merrillowi Lynchowi, równy spadek zobowiązań netto firmy dla klientów, a tym samym zmniejszenie wielkości konta LockUp. Czasami ten program uwolnił aż 5 miliardów dolarów funduszy, poza rachunkiem blokady, które inaczej byłoby warte do 20 miliardów dolarów. Oszczędności w kosztach finansowania (dzięki możliwości wdrożenia tych funduszy w innych częściach firmy, a tym samym potrzeby podniesienia sumy podobnej za pośrednictwem pożyczek bankowych lub rynków długów publicznych) wyniosły około 20 milionów dolarów rocznie.

Ponadto Merrill Lynch użył programu konwersji dźwigni jako narzędzia zarządzania ryzykiem dla swoich biur handlowych. Gdyby biurko handlowe nabyło szczególnie dużą pozycję w danym bezpieczeństwie, który chciał zabezpieczyć, może odciążyć wszystkie lub większość z tych klientów o wysokiej wartości netto, wykorzystując pożyczki już im udzielone na płatność. Nie wiadomo, w jaki sposób ci klienci czerpali zyski z uczestnictwa w konwersjach dźwigniowych.

_{Źródła: „Jaka jest wielka sprawa w regule 15c3-3”, WSJ.com, 28 kwietnia 2015 r.; „SEC sonduje Bofa nad taktyką Merrilla” Dziennik Wall Street, 29 kwietnia 2015.}